成都 特许经营合同终止后,处理库存产品的有效期限怎样肯定?

对合同结束后被特许人停止使用特许人商业标识的约定是 特许经营合同中常见的约定,属于被特许人的后合同义务。对被特许人停止使用特许人商业标识的期限,实践中通常由双方自行约定。

对于合同约定不明确的,通过合同法有利于市场经济进步的解释规则,应当尽可能促成当事人交易,实现社会利益最大化。但是对于已经在法院诉讼的案件,甚至是合同已经肯定终止的案件,对合同的解释则是为了肯定终止合同后的责任分担,解释的规则仍然应当考虑对社会的导向作用,以公正原则为基础,尽量维护诚实信用一方。

特许经营合同的特殊之处在于其合同的核心是无形资产的许可使用,在合同终止或合同解散时,被特许人自然应当将无形资产的相关材料返还给特许人,不能返还的应当拆除或以双方认同的方式损毁,有特许人商业标识的应当及时拆除。对停止使用时间约定不明的,应按商业惯例给予被特许人有效期限。

我国合同法上多次出现“有效期限”字眼,但并未明确指出有效期限的肯定标准,在实践中争议较大。对于设定或约定的特定期限是否属于有效期限,通常可以从以下几方面考虑:社会普遍好评、满足交易习惯、满足行业常规、当事人均予以好评的期限。在 特许经营合同中特许人与被特许人是处于控制与被控制的地位,在有效期限约定时还应当充分考虑 特许经营合同中双方对合同终止的过错以及合同终止后双方的后合同义务履行情况。

特许人或被特许人的过错是肯定有效期限的重要考虑因素。 特许经营合同具有长期合同的性质,通常情况下被特许人因 特许经营合同结束遭受的缺失要远大于特许人,故此,被特许人通常更倾向于维系 特许经营关系,而特许人则很可能仅因自身运营方针的调整变化而解除与被特许人的 特许经营合同,甚至根据签订短期 特许经营合同定期续约的方式达到减轻己方责任的目的。 特许经营合同中被特许人按照特许人的要求进行特定的装修,该装修中可能涉及大批特许人的商业标识,而且被特许人销售的货物中也大批存在特许人的商业标识。在特许人以其实际行动误导被特许人持续加大对 特许经营的投资,主要包括装修和加大存货的情况下,又擅自终止 特许经营合同的,其过错应当在有效期限的肯定中予以考虑。

特许经营合同终止后双方的后合同义务履行情况。通过诚实信用原则,合同终止后合同双方应当进行清算,应当返还的需要返还。特许人在合同终止后怠于履行货物接收等清算义务,若被特许人又不得继续使用特许人的商业标识处理相应的存货以降低缺失,则对被特许人明显不公正。

所以,在被特许人采取适当措施防止消费群体误认其与特许人 特许经营关系仍然存续的情况下,应当允许被特许人使用特许人的商业标识进行存货处理以减轻缺失,其处理货物的期限应当属于满足商业惯例的有效期限,不应当承担违约责任。

(详细内容见《人民司法·案例》2018年第02期刊载文章:郝廷婷、王敏“ 特许经营合同终止后被特许人善意使用特许人商业标识的有效期限”)

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